{"id":4133,"date":"2023-08-07T11:59:29","date_gmt":"2023-08-07T09:59:29","guid":{"rendered":"https:\/\/sellingo.pl\/blog\/?p=4133"},"modified":"2023-08-18T15:11:23","modified_gmt":"2023-08-18T13:11:23","slug":"jak-sprzedac-lub-kupic-sklep-internetowy","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/sellingo.pl\/blog\/jak-sprzedac-lub-kupic-sklep-internetowy\/","title":{"rendered":"Jak sprzeda\u0107 lub kupi\u0107 sklep internetowy?"},"content":{"rendered":"\n
\n

Jak sprzeda\u0107 lub kupi\u0107 sklep internetowy?<\/p>\n<\/div><\/div>\n\n\n\n

<\/p>\n\n\n\n

Zamierzasz sprzeda\u0107 albo kupi\u0107 biznes e-commerce i zastanawiasz si\u0119, od czego zacz\u0105\u0107? Najlepszym pocz\u0105tkiem b\u0119dzie przeczytanie poni\u017cszego artyku\u0142u, w kt\u00f3rym dowiesz si\u0119, jakie s\u0105 modele transakcji, jak one przebiegaj\u0105 i na jakie elementy warto zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Artyku\u0142 zosta\u0142 przygotowany przez zesp\u00f3\u0142 prawnik\u00f3w SPG Legal Sawicki i Wsp\u00f3lnicy<\/strong> \u2013 kancelarii specjalizuj\u0105cej si\u0119 w obs\u0142udze prawnej form z bran\u017c e-commerce. <\/p>\n\n\n\n

1. Czy warto korzysta\u0107 ze wsparcia prawnika podczas sprzeda\u017cy lub kupna e-commerce?<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

To do\u015b\u0107 nieoczywiste pytanie, szczeg\u00f3lnie na pocz\u0105tek artyku\u0142u. Co wi\u0119cej, nie udzielimy Ci na nie odpowiedzi dlatego, \u017ce to nie my (prawnicy) podejmujemy decyzj\u0119 w tym zakresie. Wiemy jednak, \u017ce po przeczytaniu tego artyku\u0142u b\u0119dziesz w stanie odpowiedzie\u0107 sobie na pytania: czy przeprowadzisz transakcj\u0119 sprzeda\u017cy \/ kupna e-commerce w\u0142asnymi si\u0142ami? Czy jeste\u015b w stanie, bez profesjonalnego wsparcia, poprawnie dobra\u0107 model transakcji i zabezpieczy\u0107 nale\u017cycie swoje interesy?

Warto r\u00f3wnie\u017c pami\u0119ta\u0107, \u017ce wsparcie prawnika na etapie przygotowywania sklepu internetowego do sprzeda\u017cy mo\u017ce si\u0119 okaza\u0107 r\u00f3wnie cenne, gdy\u017c mo\u017ce mie\u0107 wp\u0142yw na cen\u0119 sprzeda\u017cy. Bardzo cz\u0119sto przed dokonaniem transakcji potencjalny kupuj\u0105cy przeprowadza audyt sklepu internetowego (tzw. due dilligence, DD)<\/em>, w ramach kt\u00f3rego bada m.in. zgodno\u015b\u0107 dzia\u0142ania e-commerce z obowi\u0105zuj\u0105cymi przepisami. Na podstawie wynik\u00f3w badania kupuj\u0105cy podejmuje decyzj\u0119 o tym czy kupi\u0107 sklep internetowy i za jak\u0105 cen\u0119. Dlatego warto dokona\u0107 tzw. samobadania i zadba\u0107 o to, \u017ceby dokumenty zwi\u0105zane z biznesem, w szczeg\u00f3lno\u015bci regulaminy polityki i kwestie zwi\u0105zane z danymi osobowymi by\u0142y zgodne z przepisami, gdy\u017c niezgodno\u015b\u0107 mo\u017ce mie\u0107 wp\u0142yw na zaistnienie sprzeda\u017cy albo na cen\u0119 transakcji.<\/p>\n\n\n\n

2. Co w zasadzie jest przedmiotem transakcji?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Odpowied\u017a na to pytanie jest z pozoru oczywista, ale czy na pewno?
Czy tak samo nale\u017cy potraktowa\u0107 sprzeda\u017c sklepu internetowego, w kt\u00f3rym sprzedawany jest sprz\u0119t AGD, posiadaj\u0105cy magazyn z towarem o warto\u015bci kilku milion\u00f3w z\u0142otych, ze sklepem, w kt\u00f3rym sprzedawane s\u0105 ebooki? Jak si\u0119 ma do tego sprzeda\u017c ca\u0142ego portalu marketplace z ofertami restauracji?<\/p>\n\n\n\n

Elementami transakcji sprzeda\u017cy \/ kupna e-commerce b\u0119d\u0105 najcz\u0119\u015bciej:<\/strong><\/p>\n\n\n\n

  • prawa do domeny internetowej, na kt\u00f3rej dzia\u0142a e-commerce;<\/li>
  • uprawnienia administratora, czyli dost\u0119py do infrastruktury technicznej zwi\u0105zanej z e-commerce, skrzynek mailowych, kont w portalach spo\u0142eczno\u015bciowych i kont reklamowych;<\/li>
  • prawa do korzystania z nazw, oznacze\u0144, logo i innych praw;<\/li>
  • baza klient\u00f3w sklepu internetowego;<\/li>
  • baza kontrahent\u00f3w \/ dostawc\u00f3w;<\/li>
  • w\u0142asno\u015b\u0107 towar\u00f3w, czyli tzw. stanu magazynowego oraz innych sk\u0142adnik\u00f3w maj\u0105tkowych np. maszyny, wyposa\u017cenie biura;<\/li>
  • know-how;<\/li>
  • potencja\u0142 osobowy, czyli pracownicy i wsp\u00f3\u0142pracownicy;<\/li>
  • prawa z um\u00f3w zawartych w ramach dzia\u0142alno\u015bci e-commerce;<\/li>
  • nieruchomo\u015bci.<\/li><\/ul>\n\n\n\n

    Obok specyfiki danego sklepu internetowego <\/strong>wp\u0142yw na to, co ma by\u0107 przedmiotem transakcji, maj\u0105 m.in.:<\/p>\n\n\n\n

    – decyzje sprzedaj\u0105cego<\/strong> \u2013 czy chce sprzeda\u0107 ca\u0142o\u015b\u0107 biznesu, czy tylko jego poszczeg\u00f3lne sk\u0142adniki;<\/p>\n\n\n\n

    – obszar zainteresowania kupuj\u0105cego <\/strong>\u2013 plany i zamierzenia sprzedaj\u0105cego, co do zakresu transakcji, nale\u017cy skonfrontowa\u0107 z oczekiwaniami potencjalnego nabywcy. Dobrze, je\u017celi s\u0105 one zbie\u017cne. Natomiast cz\u0119sto zdarza si\u0119, \u017ce tak nie jest i konieczna jest negocjacja zakresu transakcji, co z kolei mo\u017ce mie\u0107 wp\u0142yw na model transakcji i jej przebieg (o czym za chwil\u0119).<\/p>\n\n\n\n

    \"Sprzeda\u017c<\/figure>\n\n\n\n

    3. Modele transakcji<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

    Sprzeda\u017c \/ zakup e-commerce mo\u017ce si\u0119 odby\u0107 na wiele sposob\u00f3w. O wyborze konkretnego sposobu decyduj\u0105 g\u0142\u00f3wnie ustalenia sprzedaj\u0105cego i kupuj\u0105cego, zakres transakcji oraz kwestie podatkowe. Przyjrzyjmy si\u0119 poszczeg\u00f3lnym modelom transakcji:<\/p>\n\n\n\n

    Sprzeda\u017c sp\u00f3\u0142ki<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

    Jest chyba najcz\u0119\u015bciej spotykanym modelem transakcji <\/strong>i si\u0142\u0105 rzeczy dotyczy e-commerce, kt\u00f3re dzia\u0142aj\u0105 w formie sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n

    Najcz\u0119\u015bciej spotykan\u0105 form\u0105 prowadzenia biznesu i jednocze\u015bnie najbardziej przyjazn\u0105 z punktu widzenia transakcji zbycia jest sp\u00f3\u0142ka z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105. W takim przypadku przedmiotem sprzeda\u017cy jest nie tyle sp\u00f3\u0142ka, ile udzia\u0142y w sp\u00f3\u0142ce<\/strong>. Kupuj\u0105cy nabywa najcz\u0119\u015bciej ca\u0142o\u015b\u0107 udzia\u0142\u00f3w sp\u00f3\u0142ki, staj\u0105c si\u0119 jej nowym w\u0142a\u015bcicielem.<\/p>\n\n\n\n

    Kiedy stosowany jest taki model transakcji?<\/strong><\/h4>\n\n\n\n

    Najcz\u0119\u015bciej wtedy, gdy stronom zale\u017cy na ci\u0105g\u0142o\u015bci prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci internetowej. Kupuj\u0105cy staje si\u0119 nowym w\u0142a\u015bcicielem sklepu internetowego, a tym samym w\u0142a\u015bcicielem wszystkich sk\u0142adnik\u00f3w materialnych i niematerialnych z nim zwi\u0105zanych. W tym modelu nie ma konieczno\u015bci przenoszenia jakichkolwiek praw, aneksowania um\u00f3w, powiadamiania kontrahent\u00f3w czy uzyskiwania ich zgody.<\/p>\n\n\n\n

    Ten model jest na tyle popularny, \u017ce cz\u0119sto wymogiem kupuj\u0105cego jest doprowadzenie dzia\u0142alno\u015bci do formy sp\u00f3\u0142ki z o.o., np. przekszta\u0142cenie JDG w sp\u00f3\u0142k\u0119 z o.o., albo przekszta\u0142cenie sp\u00f3\u0142ki cywilnej \/ osobowej w sp\u00f3\u0142k\u0119 z o.o.<\/p>\n\n\n\n

    O czym warto pami\u0119ta\u0107?<\/strong><\/h4>\n\n\n\n

    Sprzeda\u017c udzia\u0142\u00f3w mo\u017ce doznawa\u0107 r\u00f3\u017cnych ogranicze\u0144, kt\u00f3re mog\u0105 wynika\u0107 z umowy sp\u00f3\u0142ki, umowy inwestycyjnej czy porozumienia wsp\u00f3lnik\u00f3w. Dlatego przed podj\u0119ciem decyzji o sprzeda\u017cy e-commerce warto przeanalizowa\u0107, czy sama sprzeda\u017c b\u0119dzie mo\u017cliwa.<\/p>\n\n\n\n

    Jak przebiega transakcja?<\/strong><\/h4>\n\n\n\n

    Zgodnie z obowi\u0105zuj\u0105cymi przepisami sprzeda\u017c udzia\u0142\u00f3w wymaga zawarcia umowy z podpisami po\u015bwiadczonymi notarialnie.<\/p>\n\n\n\n

    Pami\u0119taj jednak, \u017ce w zasadzie nigdy nie jest to zwyk\u0142a, podstawowa umowa sprzeda\u017cy udzia\u0142\u00f3w, gdy\u017c taka nie zabezpiecza\u0142aby interes\u00f3w ani kupuj\u0105cego, ani sprzedaj\u0105cego.<\/p>\n\n\n\n

    Najcz\u0119\u015bciej zawierana jest rozbudowana umowa sprzeda\u017cy udzia\u0142\u00f3w, tzw. SPA (ang. share purchase agreement<\/em>), kt\u00f3ra poza sam\u0105 kwesti\u0105 sprzeda\u017cy udzia\u0142\u00f3w (liczba udzia\u0142\u00f3w, cena, warunki p\u0142atno\u015bci) okre\u015bla r\u00f3wnie\u017c inne istotne warunki transakcji, jak np.:<\/p>\n\n\n\n

    • Podzia\u0142 ryzyka i odpowiedzialno\u015bci pomi\u0119dzy sprzedaj\u0105cego a kupuj\u0105cego;<\/li>
    • Harmonogram transakcji (przekazanie biznesu w nowe r\u0119ce, przekazanie dost\u0119p\u00f3w, hase\u0142, instrukcji);<\/li>
    • Okre\u015blenie obowi\u0105zku zachowania poufno\u015bci;<\/li>
    • Zakaz konkurencji dla sprzedaj\u0105cego;<\/li>
    • Obowi\u0105zek uczestniczenia sprzedaj\u0105cego albo menad\u017cer\u00f3w sprzedaj\u0105cego w dzia\u0142alno\u015bci e-commerce po transakcji sprzeda\u017cy;<\/li>
    • Obowi\u0105zki stron;<\/li>
    • Zasady rozwi\u0105zywania spor\u00f3w.<\/li><\/ul>\n\n\n\n

      Przygotowanie SPA poprzedzone jest najcz\u0119\u015bciej przeprowadzeniem badania nabywanego e-commerce (due dilligence, DD<\/em>) lub z\u0142o\u017ceniem przez sprzedaj\u0105cych o\u015bwiadcze\u0144 i zapewnie\u0144 (representations and warranties<\/em>), kt\u00f3re maj\u0105 decyduj\u0105cy wp\u0142yw na rozk\u0142ad odpowiedzialno\u015bci pomi\u0119dzy sprzedaj\u0105cym a nabywc\u0105.<\/p>\n\n\n\n

      Sprzeda\u017c przedsi\u0119biorstwa \/ zorganizowanej cz\u0119\u015bci przedsi\u0119biorstwa<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

      Polega na wydzieleniu z obecnie prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci sprzedaj\u0105cego cz\u0119\u015bci biznesu<\/strong> stanowi\u0105cej funkcjonaln\u0105 ca\u0142o\u015b\u0107 zwi\u0105zan\u0105 z prowadzeniem dzia\u0142alno\u015bci w zakresie e-commerce i jej sprzeda\u017cy kupuj\u0105cemu.<\/p>\n\n\n\n

      Kiedy stosowany jest taki model transakcji?<\/strong><\/h4>\n\n\n\n

      Ze sprzeda\u017c\u0105 przedsi\u0119biorstwa \/ ZCP mamy najcz\u0119\u015bciej do czynienia w sytuacji, w kt\u00f3rej dzia\u0142alno\u015b\u0107 e-commerce b\u0119d\u0105ca przedmiotem transakcji jest tylko jedn\u0105 z kilku aktywno\u015bci biznesowych prowadzonych przez sprzedaj\u0105cego w ramach tego samego podmiotu. Przyk\u0142adowo sprzedaj\u0105cy b\u0119d\u0105cy sp\u00f3\u0142k\u0105 XYZ sp. z o.o. w ramach sp\u00f3\u0142ki prowadzi: sklep internetowy, myjni\u0119 samochodow\u0105 oraz \u015bwiadczy us\u0142ugi porz\u0105dkowe. W zwi\u0105zku z tym, \u017ce chce sprzeda\u0107 tylko jedn\u0105 ze swoich aktywno\u015bci biznesowych, zasadne jest jej wydzielenie ze sp\u00f3\u0142ki i sprzeda\u017c bez uszczerbku dla pozosta\u0142ych dzia\u0142alno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n

      O czym warto pami\u0119ta\u0107?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

      Sprzeda\u017c przedsi\u0119biorstwa mo\u017ce doznawa\u0107 r\u00f3\u017cnych ogranicze\u0144, kt\u00f3re mog\u0105 wynika\u0107 z umowy sp\u00f3\u0142ki, umowy inwestycyjnej czy porozumienia wsp\u00f3lnik\u00f3w. Dlatego przed podj\u0119ciem decyzji o sprzeda\u017cy e-commerce warto przeanalizowa\u0107, czy sama sprzeda\u017c b\u0119dzie mo\u017cliwa.<\/p>\n\n\n\n

      Sprzeda\u017c przedsi\u0119biorstwa \/ ZCP nie zapewnia prawnej ci\u0105g\u0142o\u015bci biznesu, tzn. nie dochodzi tutaj do sukcesji praw i obowi\u0105zk\u00f3w, a kupuj\u0105cy nie staje si\u0119 automatycznie stron\u0105 um\u00f3w zawartych przez sprzedaj\u0105cego w ramach dzia\u0142alno\u015bci sklepu internetowego. Zgodnie z art. 55(2) Kodeksu cywilnego czynno\u015b\u0107 prawna maj\u0105ca za przedmiot przedsi\u0119biorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego sk\u0142ad<\/strong>. W sk\u0142ad przedsi\u0119biorstwa zgodnie z jego kodeksow\u0105 definicj\u0105 wchodz\u0105 m.in. prawa, ale nie wchodz\u0105 obowi\u0105zki. Dlatego te\u017c w tym modelu przej\u0119cie d\u0142ug\u00f3w \/ zobowi\u0105za\u0144 wymaga zgody wierzyciela, kt\u00f3ra bez wzgl\u0119du na form\u0119, w jakiej zawarta by\u0142a pierwotna umowa, powinna zosta\u0107 udzielona w formie pisemnej. W praktyce oznacza to m.in. konieczno\u015b\u0107 uzyskania uprzedniej zgody kontrahent\u00f3w na przeniesienie umowy ze sprzedaj\u0105cego na kupuj\u0105cego.<\/p>\n\n\n\n

      Poza tym kupuj\u0105cy przedsi\u0119biorstwo \/ ZCP jest odpowiedzialny solidarnie ze sprzedaj\u0105cym za jego zobowi\u0105zania zwi\u0105zane z prowadzeniem przedsi\u0119biorstwa, chyba \u017ce w chwili nabycia nie wiedzia\u0142 o tych zobowi\u0105zaniach, mimo zachowania nale\u017cytej staranno\u015bci. Odpowiedzialno\u015b\u0107 kupuj\u0105cego ogranicza si\u0119 do warto\u015bci nabytego przedsi\u0119biorstwa wed\u0142ug stanu w chwili nabycia, a wed\u0142ug cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialno\u015bci tej nie mo\u017cna bez zgody wierzyciela wy\u0142\u0105czy\u0107 ani ograniczy\u0107.<\/p>\n\n\n\n

      Z uwagi na powy\u017csze, cz\u0119st\u0105 alternatyw\u0105 dla sprzeda\u017cy ZCP jest zastosowanie kt\u00f3rego\u015b z modelu restrukturyzacji sp\u00f3\u0142ki zapewniaj\u0105cego sukcesj\u0119 generaln\u0105 prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci<\/strong>, np. podzia\u0142 sp\u00f3\u0142ki przez wydzielenie dzia\u0142alno\u015bci e-commerce do istniej\u0105cej albo nowo-zawi\u0105zanej sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n

      Jak przebiega transakcja?<\/strong><\/h4>\n\n\n\n

      Zgodnie z obowi\u0105zuj\u0105cymi przepisami sprzeda\u017c przedsi\u0119biorstwa wymaga zawarcia umowy w formie pisemnej z podpisami po\u015bwiadczonymi notarialnie<\/strong>. Niezachowanie tej formy b\u0119dzie skutkowa\u0142o niewa\u017cno\u015bci\u0105 czynno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n

      Transakcj\u0119 sprzeda\u017cy przedsi\u0119biorstwa mo\u017cna podzieli\u0107 na trzy etapy.<\/strong><\/h4>\n\n\n\n

      Pierwszy etap<\/strong>, to etap przygotowywania i uzyskiwania wymaganych zg\u00f3d. <\/strong>Jak wspomniano wcze\u015bniej, na tym etapie przeprowadza si\u0119 przed transakcyjne badanie przedsi\u0119biorstwa (due dilligence)<\/em>. Je\u017celi wynik DD jest zadowalaj\u0105cy, r\u00f3wnie\u017c w fazie przygotowawczej nast\u0119puje uzyskanie zg\u00f3d kluczowych kontrahent\u00f3w na przeniesienie zobowi\u0105za\u0144 sprzedaj\u0105cego przedsi\u0119biorstwo na jego nabywc\u0119. Z wielu powod\u00f3w jest to bardzo wa\u017cny etap transakcji, kt\u00f3ry decyduje o powodzeniu transakcji lub jego pora\u017cce. Dlatego ju\u017c na tym etapie wyst\u0119puje du\u017ce zaanga\u017cowanie zespo\u0142u prawnego. Bardzo cz\u0119sto r\u00f3wnie\u017c na tym etapie wyst\u0119puje si\u0119 z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego w celu potwierdzenia, \u017ce przedmiot transakcji jest przedsi\u0119biorstwem lub ZCP w rozumieniu przepis\u00f3w podatkowych, co skutkuje tym, \u017ce sprzeda\u017c jest zwolniona z VAT.<\/p>\n\n\n\n

      Drugi etap<\/strong> to przygotowywanie dokumentacji transakcyjnej<\/strong>. Podobnie jak w przypadku sprzeda\u017cy udzia\u0142\u00f3w, umowa sprzeda\u017cy przedsi\u0119biorstwa nie jest (i nie powinna by\u0107) zwyk\u0142\u0105 umow\u0105 sprzeda\u017cy. Przede wszystkim powinien by\u0107 to dokument dostosowany do konkretnej transakcji, kt\u00f3ry b\u0119dzie jej w\u0142a\u015bciwy i kt\u00f3ry b\u0119dzie nale\u017cycie zabezpiecza\u0142 interesy sprzedaj\u0105cego przedsi\u0119biorstwo i jego nabywc\u0119.<\/p>\n\n\n\n

      Trzeci etap<\/strong> to realizacja transakcji<\/strong> (podpisanie dokument\u00f3w oraz realizacja zobowi\u0105za\u0144 z niej wynikaj\u0105cych) i wsparcie potransakcyjne maj\u0105ce na celu zapewnienie operacyjno\u015bci nabytego przedsi\u0119biorstwa.<\/p>\n\n\n\n

      \"Etapy<\/figure>\n\n\n\n

      Sprzeda\u017c sklepu internetowego albo jego poszczeg\u00f3lnych element\u00f3w<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

      Kolejn\u0105 form\u0105 nabycia sklepu internetowego jest zawarcie umowy nienazwanej <\/strong>(czyli takiej, kt\u00f3ra nie zosta\u0142a sklasyfikowana i nazwana przez kodeks cywilny albo inn\u0105 ustaw\u0119), kt\u00f3ra \u0142\u0105czy w sobie elementy sprzeda\u017cy, cesji i przeniesienia maj\u0105tkowych praw autorskich<\/strong> i w ramach kt\u00f3rej nast\u0119puje przeniesienie zespo\u0142u sk\u0142adnik\u00f3w materialnych (np. towaru) i niematerialnych (np. praw do marki, logo) na nabywc\u0119.<\/p>\n\n\n\n

      Zakres tej umowy r\u00f3wnie\u017c nie zosta\u0142 zdefiniowany ani trwale ustalony, zatem ka\u017cdorazowo zale\u017cy on od decyzji biznesowej stron<\/strong>. Najcz\u0119\u015bciej przedmiotem umowy s\u0105: prawa do nazwy, prawa do logo i identyfikacji wizualnej, prawa do domeny internetowej, baza u\u017cytkownik\u00f3w, know-how. Rzadziej towar (stan magazynowy) czy nieruchomo\u015bci.<\/p>\n\n\n\n

      Alternatywnie przedmiotem transakcji mog\u0105 by\u0107 te\u017c poszczeg\u00f3lne elementy sklepu internetowego. Do najbardziej po\u017c\u0105danych i b\u0119d\u0105cych g\u0142\u00f3wnym przedmiotem transakcji nale\u017c\u0105:<\/p>\n\n\n\n

      • prawa do marki,<\/li>
      • logo,<\/li>
      • baza u\u017cytkownik\u00f3w,<\/li>
      • towar,<\/li>
      • know-how,<\/li>
      • domena.<\/li><\/ul>\n\n\n\n

        Decyduj\u0105c si\u0119 na powy\u017cszy scenariusz, warto zastanowi\u0107 si\u0119, czy sprzedawane sk\u0142adniki e-commerce nie stanowi\u0105 przedsi\u0119biorstwa lub jego zorganizowanej cz\u0119\u015bci, gdy\u017c te przy sprzeda\u017cy korzystaj\u0105 ze zwolnienia z VAT.<\/p>\n\n\n\n

        Transformacja zgodnie z przepisami KSH<\/strong><\/h3>\n\n\n\n

        Mniej popularn\u0105 form\u0105 nabycia e-commerce jest wykorzystanie jednego z proces\u00f3w transformacji sp\u00f3\u0142ek przewidzianych w Kodeksie sp\u00f3\u0142ek handlowych, kt\u00f3re zapewniaj\u0105 tzw. sukcesj\u0119 uniwersaln\u0105 praw i obowi\u0105zk\u00f3w<\/strong>. Oznacza to, \u017ce nabywca e-commerce z chwil\u0105 dokonania transakcji wst\u0119puje w prawa i obowi\u0105zki dotychczasowego w\u0142a\u015bciciela e-commerce. W praktyce ten rodzaj scenariusza b\u0119dzie rozwa\u017cany w sytuacjach, w kt\u00f3rych konieczne b\u0119dzie zapewnienie ci\u0105g\u0142o\u015bci prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci (np. w sytuacji, gdy e-commerce jest w okresie trwa\u0142o\u015bci projektu dofinansowanego ze \u015brodk\u00f3w publicznych \/ UE) albo gdy nie b\u0119dzie mo\u017cliwe przeniesienie poszczeg\u00f3lnych sk\u0142adnik\u00f3w e-commerce w drodze porozumie\u0144 indywidualnych (np. przej\u0119cie bazy klient\u00f3w, kontrahent\u00f3w, u\u017cytkownik\u00f3w).<\/p>\n\n\n\n

        Mo\u017cliwe warianty transformacji to:<\/p>\n\n\n\n

        • \u0142\u0105czenie sp\u00f3\u0142ek \u2013 gdzie nabywca przejmuje (wch\u0142ania) sp\u00f3\u0142k\u0119 e-commerce,<\/li>
        • podzia\u0142 sp\u00f3\u0142ki prowadz\u0105cej e-commerce.<\/li><\/ul>\n\n\n\n

          Warunkiem skorzystania z kt\u00f3regokolwiek procesu transformacyjnego jest prowadzenie dzia\u0142alno\u015bci sklepu internetowego w formie sp\u00f3\u0142ki prawa handlowego. Dlatego rozwi\u0105zanie to nie b\u0119dzie dost\u0119pne dla indywidualnych przedsi\u0119biorc\u00f3w, chyba \u017ce uprzednio przekszta\u0142c\u0105 oni swoj\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 w sp\u00f3\u0142k\u0119.<\/p>\n\n\n\n

          O czym warto pami\u0119ta\u0107?<\/strong><\/h4>\n\n\n\n

          Planuj\u0105c transakcj\u0119 zbycia e-commerce w tym modelu, warto pami\u0119ta\u0107, \u017ce procesy transformacyjne s\u0105 czasoch\u0142onne, przebiegaj\u0105 wed\u0142ug procedury okre\u015blonej przez przepisy Kodeksu sp\u00f3\u0142ek handlowych i wymagaj\u0105 wi\u0119kszego zaanga\u017cowania czasowego i finansowego w ich przeprowadzenie.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

          Jak przebiega transakcja?<\/strong><\/h4>\n\n\n\n

          Dok\u0142adny przebieg transformacji zale\u017cy od jej rodzaju<\/strong> (podzia\u0142 czy po\u0142\u0105czenie), jednak\u017ce cech\u0105 wsp\u00f3ln\u0105 jest to, \u017ce ka\u017cdy z proces\u00f3w odbywa si\u0119 wed\u0142ug sformalizowanej procedury<\/strong>. Ka\u017cdorazowo wymagane jest przygotowanie odpowiedniej dokumentacji korporacyjnej (np. plan podzia\u0142u, plan po\u0142\u0105czenia) oraz dokument\u00f3w towarzysz\u0105cych (np. wycena maj\u0105tku przedsi\u0119biorstwa, bilans, opinia bieg\u0142ego), uzyskanie zg\u00f3d korporacyjnych na przeprowadzenie transakcji, podpisania dokument\u00f3w w formie aktu notarialnego, zg\u0142oszenie transakcji do Krajowego Rejestru S\u0105dowego i uzyskanie odpowiedniego wpisu.<\/p>\n\n\n\n

          \"Dok\u0142adny<\/figure>\n\n\n\n

          4. Co powinna zawiera\u0107 dobra umowa sprzeda\u017cy e-commerce?<\/h2>\n\n\n\n

          Niezale\u017cnie od wybranego modelu sprzeda\u017cy sklepu internetowego, umowa stanowi\u0105ca podstaw\u0119 transakcji powinna by\u0107 przede wszystkim dostosowana do jej specyfiki<\/strong>. Nie ma jednego uniwersalnego wzoru umowy na sprzeda\u017c sklepu internetowego, na sprzeda\u017c przedsi\u0119biorstwa czy udzia\u0142\u00f3w. Ka\u017cdorazowo powinny by\u0107 w niej odzwierciedlone ustalenia biznesowe stron i ich zgodny zamiar.<\/p>\n\n\n\n

          Niezale\u017cnie od powy\u017cszego, w my\u015bl zasady \u201eumowy tworzymy na z\u0142e czasy\u201d, kt\u00f3ra przy\u015bwieca nam w SPG Legal przy ka\u017cdej transakcji, umowa powinna przede wszystkim:<\/p>\n\n\n\n